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鹏翎股份:华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金

来源:网络整理 作者:采集侠 人气: 发布时间:2018-10-28
摘要:东方财富网研报中心提供沪深两市最全面的300375,公告信息,第一时间提供300375,,最新公告,深入解析300375,,最新变化、重大事项。最大程度减少个人投资者与机构

华泰联合证券有限责任公司 关于 天津鹏翎集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之标的公司51%股权过户情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇一八年十月 释 义 本独立财务顾问核查意见中,除非另有所指,下列简称具有以下特定含义: 鹏翎股份、上市公司 指 天津鹏翎集团股份有限公司,曾用名天津鹏翎胶管股份 有限公司 欧亚集团 指 河北新华欧亚汽配集团有限公司 清河新欧 指 清河县新欧企业管理服务中心(有限合伙) 交易对方、补偿义务人 指 欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧 交易各方 指 上市公司及交易对方 新欧科技、标的公司、目标 指 河北新欧汽车零部件科技有限公司 公司 交易标的、标的资产 指 河北新欧汽车零部件科技有限公司100%的股权 华泰联合证券有限责任公司关于天津鹏翎集团股份有限 本独立财务顾问核查意见、指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 本核查意见 联交易之标的公司51%股权过户情况之独立财务顾问核 查意见 本次交易、本次重大资产重 鹏翎股份分别向交易对方发行股份及支付现金购买其持 组、本次重组 指 有的标的资产,同时向其他不超过5名投资者非公开发 行股份募集配套资金 鹏翎股份拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有 本次发行股份及支付现金 指 的标的资产,其中,新欧科技51%的股权的交易对价以 购买资产 现金方式支付,新欧科技49%的股权的交易对价以发行 股份及支付现金方式支付 本次募集配套资金、配套融 指 鹏翎股份拟采用询价方式向不超过5名特定投资者非公 资 开发行股票募集配套资金 《发行股份及支付现金购 指 交易各方于2018年9月13日签署的《发行股份及支付 买资产协议》 现金购买资产协议》 《发行股份及支付现金购 交易各方于2018年9月27日签署的《发行股份及支付 买资产协议之补充协议 指 现金购买资产协议之补充协议(一)》 (一)》 《业绩补偿协议》 指 交易各方于2018年9月13日签署的《业绩补偿协议》 第一次交割日 指 新欧科技51%的股权过户至鹏翎股份名下之日 新欧科技100%的股权均已过户至鹏翎股份名下之日,即 第二次交割日 指 本次交易通过中国证监会核准后新欧科技剩余49%股权 过户至鹏翎股份名下,并依法办理完毕股东变更登记手 续之日 本独立财务顾问、华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司 证券 中国证监会或证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 本独立财务顾问核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。 独立财务顾问声明与承诺 华泰联合证券接受鹏翎股份的委托,担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,就该事项向鹏翎股份全体股东提供独立意见,并制作本独立财务顾问核查意见。 本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,遵循客观、公正的原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上,发表独立财务顾问意见,旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价,以供鹏翎股份全体股东及有关方面参考。 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。 2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的,若上述假设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、本独立财务顾问核查意见仅供本次重大资产重组使用,不得用于任何其他目的,对于独立财务顾问的意见,需结合本独立财务顾问核查意见以及本次重大资产重组的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次重大资产重组事项披露的相关公告,查阅有关文件。 4、本独立财务顾问核查意见旨在就本次交易标的资产过户情况对鹏翎股份全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见,不构成对鹏翎股份的任何投资建议,对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真 阅读鹏翎股份董事会发布的《天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》和与本次交易有关的其他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 作为鹏翎股份本次交易的独立财务顾问,华泰联合证券对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。独立财务顾问特作如下承诺: 1、本独立财务顾问依据本独立财务顾问核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。 2、本独立财务顾问已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则,对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证,保证本独立财务顾问核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问核查意见所需的有关文件和资料,仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户所涉的相关问题发表独立财务顾问意见,并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见,在本独立财务顾问核查意见中涉及该等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告或上市公司的文件引述。 4、本独立财务顾问核查意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用,不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求,按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次交易标的资产过户的相关文件和事实进行了核查和验证,出具独立财务顾问核查意见。 一、本次交易具体方案 (一)本次交易方案概述 本次交易总体方案包括:(1)支付现金购买新欧科技51%股权;(2)发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权;(3)募集配套资金。 鹏翎股份拟分别向欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧发行股份及支付现金购买其合计持有的新欧科技100%股权。其中,鹏翎股份先以支付现金方式购买交易对方合法持有的新欧科技51%股权,拟在上市公司股东大会审议通过后实施;再以发行股份及支付现金方式购买交易对方合法持有的新欧科技49%股权,拟在获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准后实施。鹏翎股份以现金方式购买新欧科技51%股权是以发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权的前提;后续发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权是否被证券监管部门核准不作为以现金方式购买新欧科技51%股权的前提条件。 本次交易上市公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过13,200万元,本次募集配套资金非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%,且募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权的生效和实施为条件,但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 以2018年6月30日为评估基准日,新欧科技100%股权的评估值为120,144.15万元。根据上述评估结果,经交易各方友好协商,标的公司100%股权作价合计120,000.00万元,其中,新欧科技51%股权的交易价格为61,200.00万元,以现金方式支付;新欧科技剩余49%股权的交易价格为58,800.00万元,其中以发行股份方式支付48,000.00万元,以现金支付10,800.00万元。 本次交易总体方案情况如下: 交易对 现金购买 发行股份及支付现金购买49%股权 方持有 51%股权 序 交易对方 标的公 总交易金额 现金交易 号 (万元) 现金交易金 发行股份 司股权 额(万元) 股份交易金 发行股份数 金额 比例 额(万元) 量(股) (万元) 1 欧亚集团 45% 54,000.00 10,800.00 32,400.00 47,093,023 10,800.00 2 宋金花 15% 18,000.00 18,000.00 - - - 3 解东林 15% 18,000.00 18,000.00 - - - 4 解东泰 15% 18,000.00 12,000.00 6,000.00 - 8,720,930 5 清河新欧 10% 12,000.00 2,400.00 9,600.00 - 13,953,488 合计 100% 120,000.00 61,200.00 48,000.00 69,767,441 10,800.00 (二)支付现金购买新欧科技51%股权 鹏翎股份拟通过支付现金的方式向欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧购买其合计持有的新欧科技51%股权。根据中联评估对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定,新欧科技51%股权的交易价格为61,200.00万元,上述交易对方获得现金对价的具体情况如下: 序号 交易对方 支付现金购买标的公司股权比例 现金购买资产金额(万元) 1 欧亚集团 9% 10,800.00 2 宋金花 15% 18,000.00 3 解东林 15% 18,000.00 4 解东泰 10% 12,000.00 5 清河新欧 2% 2,400.00 合计 51% 61,200.00 上市公司以现金方式购买新欧科技51%股权,拟在上市公司股东大会审议通过后实施。 (三)发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权 1、交易对价及支付方式 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买欧亚集团、解东泰、清河新欧持有的新欧科技49%股权。根据中联评估对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定,新欧科技49%股权的交易价格为58,800.00万元,其中股份对价 金额为48,000.00万元,现金对价为10,800.00万元。上述交易对方获得股份对价和现金对价的具体情况如下: 序 交易金额 发行股份及支付 现金支付 发行股份支付 号 交易对方 (万元) 现金购买标的公 交易金额 交易金额 发行股份数 司股权比例 (万元) (万元) 量(股) 1 欧亚集团 43,200.00 36% 10,800.00 32,400.00 47,093,023 2 解东泰 6,000.00 5% - 6,000.00 8,720,930 3 清河新欧 9,600.00 8% - 9,600.00 13,953,488 合计 58,800.00 49% 10,800.00 48,000.00 69,767,441 2、发行价格 经交易各方协商确定,本次发行股份购买资产的股份发行价格为6.88元/股,不低于定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%。 本次发行定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为,发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。 3、发行数量 本次鹏翎股份发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权,标的公司49%股权交易价格为58,800.00万元,其中股份对价48,000.00万元,按照向交易对方发行股份的发行价格6.88元/股计算,本次购买资产发行股份的数量为69,767,441股(发行股份的数量应为整数,精确至个位,标的资产中价格不足一股的部分,无偿赠予上市公司),具体情况如下: 序号 交易对方 股份对价金额(万元) 新增股份数量(股) 1 欧亚集团 32,400.00 47,093,023 2 解东泰 6,000.00 8,720,930 3 清河新欧 9,600.00 13,953,488 合计 48,000.00 69,767,441 本次发行定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为,发行价格将按照深交所的相关规则进 行相应调整,发行股份数量也将相应调整。 4、锁定期安排 交易对方本次认购的全部上市公司股份自本次发行完成之日起36个月内不得进行转让、上市交易或设置任何权利负担,且自交易对方与上市公司另行签订的业绩补偿协议及补充协议(如有)中约定的补偿义务履行完毕前不得进行转让、上市交易或设置任何权利负担(按照业绩补偿协议及补充协议(如有)进行回购或赠送的股份除外)。 若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与股份转让或上市交易当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定不相符,可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定进行相应调整。 对交易对方因本次交易而获得的股份,在该等股份锁定期间由于上市公司送股、转增股本及配股增加的上市公司股份,在此期间亦不得进行转让、上市交易或设置任何权利负担。 (四)募集配套资金安排 本次交易上市公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过13,200万元,本次募集配套资金非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%,且募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量将根据最终发行价格确定。 本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件,但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。 1、发行价格 本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照《发行管理办法》的相应规定进行询价。募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易 均价的90%。 本次募集配套资金定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为,发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整,发行股份数量也将相应调整。 2、募集配套资金用途 募集配套资金将用于以下用途: 序号 募集配套资金用途 募集配套资金金额(万元) 1 支付本次交易的部分现金对价 10,800.00 2 支付中介机构费用 2,400.00 合计 13,200.00 若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额,上市公司将根据实际募集配套资金数额,按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排,募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 3、锁定期安排 本次交易募集资金认购方因本次交易而获得的股份自本次交易股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。 对募集资金认购方因本次交易而获得的股份,在该等股份锁定期间由于上市公司送股、转增股本及配股增加的上市公司股份,在此期间亦不减持。前述锁定期限届满后,该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行。 (五)利润承诺、业绩补偿及奖励安排 交易对方承诺,2018年度、2019年度、2020年度标的公司实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于8,000万元、10,000万元、12,000万元,三年累计实现的净利润不低于30,000万元。否则交易对方将按照以下方式对上市公司予以补偿: 1、业绩补偿原则 如2018年度或2019年度新欧科技业绩承诺完成度未达到90%,则交易对方应根据《业绩补偿协议》约定的计算方法及补偿方式在当年度即履行补偿义务;如2018年度及2019年度新欧科技业绩承诺完成度均达到或高于90%,则补偿义务人无需在当年度履行补偿义务,可以在补偿期间全部届满时根据《业绩补偿协议》约定的计算方法及补偿方式一并确定新欧科技在补偿期间内累计实现的净利润并履行补偿义务。 如触发业绩补偿义务,交易对方优先以其所持有的上市公司股份进行补偿,补偿股份数量不超过本次交易中上市公司向交易对方发行股份的总数;如交易对方所持股份不足以补偿时,则交易对方以现金方式进行补偿;交易对方的补偿总金额(股份补偿总数量×发行价格+现金补偿总金额)不超过本次交易对价总额。 如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《业绩补偿协议》约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项,则交易对方实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际情况进行除权调整;如上市公司在上述期间内有现金分红的,补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益(以缴纳个人所得税后金额为准),应随之无偿赠予上市公司。 如果任一年度实现的实际净利润数高于净利润承诺数的,超出部分可计入下一年度的利润用于下一年度的补偿计算;在补偿期间计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于0时,按0取值,即已补偿的股份及金额不冲回。 2、业绩补偿金额的计算方法 如2018年度、2019年度新欧科技业绩承诺完成度未达到90%,则在上市公司相应未达到年度的年度报告(包括专项意见)披露之日起10日内,按以下公式计算确定该年度的应补偿金额: 当年应补偿金额=(新欧科技截至当年年末累计净利润承诺数-新欧科技截至当年年末累计实际利润数)÷新欧科技补偿期间内各年度的净利润承诺数总和×上市公司购买相应标的资产的总对价-已补偿金额; 已补偿金额=已补偿股份数量×发行价格+已补偿现金金额。 如2018年度或2019年度新欧科技业绩承诺完成度均达到或超过90%但未达到100%,则当年无需履行补偿义务,在上市公司2020年度报告(包括专项意见)披露之日起10日内,按以下公式计算确定应补偿金额: 应补偿金额=(新欧科技补偿期间各年度累计净利润承诺数-新欧科技补偿期间各年度累计实际净利润数)÷新欧科技补偿期间内各年度的净利润承诺数总和×上市公司购买相应标的资产的总对价。 如本次发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权未被中国证监会核准,则上述“上市公司购买相应标的资产的总对价”系指上市公司现金购买新欧科技51%股权支付的全部对价。 交易对方应优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿,即优先以因本次交易所获的上市公司股份进行补偿,并按以下公式计算确定各年应补偿股份数量: 补偿期间当年应补偿的股份数=补偿期间当年应补偿金额÷发行价格; 如按照上述的计算方式计算出的应补偿股份数量超过交易对方此时持有的本次发行所取得股份数量时,差额部分由交易对方以现金补偿,按以下公式计算确定各年度的现金补偿金额: 补偿期间当年应补偿的现金金额=补偿期间当年应补偿金额-当年已补偿股份数量×发行价格。 3、业绩补偿的实施方式 (1)股份补偿 如交易对方需对上市公司进行股份补偿的,在新欧科技相应年度的年度报告(包括专项意见)出具之日起10日内,上市公司将应补偿的股份数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司发出的前述书面通知之日起30日内,将其所持上市公司股份的权利状况(包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形)及最终可以补偿给上市公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金补偿金额书面回复给上市公司,并协助上市公司通知结算公司将其持有并应补偿股份 数量转移至上市公司董事会设立的专门账户进行单独锁定,该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。 上市公司在收到交易对方提供的书面回复后,应在3个工作日内最终确定交易对方应补偿的股份数量和现金金额,并在30日内就补偿股份的股票回购事宜召开股东大会;若股份回购事宜经股东大会审议通过并获得所需要的批准,由上市公司以1.00元的总价定向回购上述上市公司锁定专户中存放的交易对方全部补偿股份,并予以注销;若股份回购事宜未经上市公司股东大会审议通过或未获得所需要的批准,则上市公司应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后5个交易日内书面通知交易对方,交易对方将在接到通知后的30日内尽快取得所需要的批准,在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下,将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东,其他股东按其持有股份数量占股权登记日的上市公司股本数量(扣除其他各交易对象持有的股份数后)的比例享有获赠股份。 如上市公司确定的补偿期间应补偿的股份数量为负数或0,则该补偿年度不新增回购股份(补偿股份)数量也不减少以前补偿年度已累积的回购股份(补偿股份)数量。 (2)现金补偿 如交易对方需对上市公司进行现金补偿的,在新欧科技相应年度的年度报告(包括专项意见)出具之日起10日内,上市公司将应补偿的现金金额书面通知交易对方,交易对方应在收到上市公司发出的前述书面通知之日起30日内将现金补偿款一次汇入上市公司指定的账户。 交易对方应按照本次交易中其各自向上市公司转让的新欧科技股份数额占其合计转让的新欧科技股份数额的比例,分别、独立地承担补偿股份数额和/或现金补偿金额;但交易对方中的任何一方应就本次补偿义务向上市公司承担连带责任。 4、减值测试 在全部补偿期间届满后,上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并在补偿期间最后一年的专项意见出具日后30个工作日内出具资产减值测试报告。若交易对方对前述减值测试结果有不同意见,则由上市公司与交易对方另行共同聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对减值测试结果进行复核。 根据减值测试报告,标的资产期末减值额>(补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额),则交易对方应按照以下方法及方式另行补偿: (1)另需补偿股份数额 另需补偿股份数额=(标的资产期末减值额-补偿期间已补偿股份总数×发行价格-补偿期间已补偿现金金额)÷发行价格; (2)另需补偿现金金额 如按照上述计算出的股份补偿数额超过交易对方此时持有的本次发行所取得股份数量时,差额部分由交易对方以现金补偿,按以下公式计算确定现金补偿金额: 另需补偿现金金额=(标的资产期末减值额-补偿期间已补偿股份总数×发行价格-补偿期间内已补偿现金金额)-当年可另行补偿的股份数×发行价格。 如发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权未被中国证监会核准,则前述(1)、(2)款中“标的资产期末减值额”中系指上市公司现金购买的新欧科技51%股权对应的期末减值额。 5、超额业绩奖励 如果业绩承诺期间新欧科技累积实现的净利润总和超出承诺净利润数之和,则上市公司同意标的公司于业绩补偿期满后将超额净利润的50%作为业绩奖励以现金方式奖励给新欧科技管理层团队,且不超过本次交易中上市公司应支付交易对价的20%。 在业绩承诺期间届满后,新欧科技董事会应在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对新欧科技在业绩承诺期间最后一个会计年度的实际净利润数出 具专项意见后20个工作日内,确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分配方案经标的公司董事会审议通过后,由标的公司实施。如相关分配方案未违反相关法律、法规及新欧科技章程规定的,上市公司提名董事对奖励分配方案应予以同意。 因超额业绩奖励产生的税负由接受奖励方自行承担。 (六)期间损益安排 标的公司自评估基准日至相应交割日期间的损益情况及数额由上市公司书面认可的财务审计机构于相应交割日起20日内进行交割审计并出具专项审计报告。如上市公司以发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权的交易未能获得有权部门批准,则期间损益仅指目标公司自评估基准日至第一次交割日期间的损益情况及数额。 欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧第一次交割的新欧科技股权比例所对应的新欧科技在评估基准日至第一次交割日期间产生的盈利由上市公司享有;如发生亏损,则由交易对方各方于专项审计报告出具之日起十(10)个工作日内向上市公司以现金方式分别补足各自第一次交割的新欧科技股权比例所对应的亏损金额,并向上市公司指定的银行账户一次性足额支付。 欧亚集团、解东泰、清河新欧第二次交割的新欧科技股权比例所对应的新欧科技在评估基准日至第二次交割日期间产生的盈利由上市公司享有;如发生亏损,则由欧亚集团、解东泰、清河新欧于专项审计报告出具之日起十(10)个工作日内向上市公司以现金方式分别补足各自第二次交割的新欧科技股权比例所对应的亏损金额,并向上市公司指定的银行账户一次性足额支付。 除目标公司或交易对方在第一次交割日前已经向上市公司披露的处罚、索赔或受到的任何损失外,目标公司因第一次交割日前发生或存在的任何行为、状态或情形而在交割日后受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失,交易对方应就该等损失承担连带赔偿责任;如该等损失由目标公司先行承担,交易对方承诺在目标公司承担该等损失之日起30日内以除新欧科技股权以外的其他合法财产对目标公司承担全部补偿责任。 (七)滚存未分配利润的处置 本次发行完成后,本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。 经核查,本独立财务顾问认为:本次重组方案符合《重组办法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 二、本次交易决策过程和批准情况 本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准,取得批准或核准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下: (一)本次交易已履行的决策程序 2018年9月13日,欧亚集团、清河新欧分别召开股东会、合伙人会议,审议通过了本次交易方案。 2018年9月13日,新欧科技召开股东会,审议通过了本次交易方案。 2018年9月13日,鹏翎股份召开第七届董事会第十六次会议,审议通过了本次交易方案等相关议案。 2018年9月27日,鹏翎股份召开第七届董事会第十七次会议,审议通过了《关于签署的议案》等议案。 2018年10月15日,鹏翎股份召开2018年第三次临时股东大会,审议通过了本次交易方案等相关议案。 (二)本次交易尚需履行的程序 1、中国证监会对鹏翎股份发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权并募集配套资金的核准。 本次交易中,鹏翎股份以现金收购新欧科技51%股权已在2018年第三次临 时股东大会审议通过后实施完毕。 经核查,本独立财务顾问认为:本次重组已经取得现阶段必要的批准和授权,其中,《购买资产协议》及其补充协议中约定的鹏翎股份支付现金购买新欧科技51%股权事项的生效条件已经满足,鹏翎股份支付现金购买新欧科技51%股权事项已具备实施条件;鹏翎股份发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权及募集配套资金事项尚需取得中国证监会的核准。 三、本次交易之标的公司51%股权过户的实施情况 本次交易中,鹏翎股份支付现金购买新欧科技51%股权事项经鹏翎股份股东大会审议通过后即可实施。经查验,本次重组中新欧科技51%股权的过户情况如下: 2018年10月18日,河北省清河经济开发区行政审批局核准了新欧科技51%的股权转让至鹏翎股份名下的工商变更登记,并向新欧科技核发了变更后的《营业执照》(统一社会信用代码:911305347681443433),核发日期为2018年10月18日。 截至本独立财务顾问核查意见出具之日,新欧科技51%股权已过户至鹏翎股份名下,交易对方已完成将新欧科技51%股权交付给鹏翎股份的义务。 经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,本次重组项下的新欧科技51%股权的过户手续已办理完毕,上市公司现合法持有新欧科技51%股权。 四、本次交易之标的公司51%股权转让的价款支付情况 根据2018年9月13日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,新欧科技51%股权的交易对价支付进度如下: ①定金:鹏翎股份第七届董事会第十六次会议(2018年9月13日)审议 通过后5个工作日内,支付51%股权交易对价的20%作为定金,即12,240.00万元; ②第一期付款:本次交易经鹏翎股份2018年第三次临时股东大会(2018年10月15日)审议通过之日起,定金自动转为51%股权的第一期交易对价; ③第二期付款:新欧科技51%股权过户至鹏翎股份名下之日(2018年10月18日)起5个工作日内,支付第二期交易对价,为新欧科技51%股权交易对价的65%,即39,780.00万元; ④第三期付款:在过户完成后3个月内,支付第三期现金交易对价,为新欧科技51%股权交易对价的15%,即9,180.00万元。 经查验,鹏翎股份于2018年9月21日支付定金12,240.00万元,该定金已转为第一期对价款;截至本核查意见出具日,第二期价款39,780.00万元尚未支付,协议约定支付期间为2018年10月19日至2018年10月25日。 经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,本次交易之标的公司51%股权转让的价款支付情况符合《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定。 五、本次重组过程的信息披露情况 鹏翎股份本次交易的具体情况已经按照《重组办法》、《股票上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务,关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深交所的相关规定。 经核查,本独立财务顾问认为,鹏翎股份已就本次交易履行了相关信息披露义务,符合相关法律、法规及规范性文件的要求。 六、独立财务顾问结论意见 综上,本独立财务顾问认为: 1、本次重组方案符合《重组办法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 2、本次重组已经取得现阶段必要的批准和授权,其中,《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中约定的鹏翎股份支付现金购买新欧科技51%股权事项的生效条件已经满足,鹏翎股份支付现金购买新欧科技51%股权事项已具备实施条件;鹏翎股份发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权及募集配套资金事项尚需取得中国证监会的核准。 3、截至本核查意见出具日,本次重组项下的新欧科技51%股权的过户手续已办理完毕,上市公司现合法持有新欧科技51%股权。 4、截至本核查意见出具日,本次交易之标的公司51%股权转让的价款支付情况符合《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定。 5、鹏翎股份已就本次交易履行了相关信息披露义务,符合相关法律、法规及规范性文件的要求。 (以下无正文) (本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司51%股权过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页) 财务顾问主办人: 丁璐斌 陈浩 华泰联合证券有限责任公司 2018年10月22日

责任编辑:采集侠
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